輸出窓口の一元化と移転価格税制への影響
Written by on
天然資源（SDA）の輸出ガバナンスに関する大きな制度変更が、現在インドネシア政府により準備されている。その一つが、輸出を専門に担う国有企業（BUMN）の設立計画である。
これは、プラボウォ・スビアント大統領がインドネシア共和国国会（DPR RI）の本会議において表明したものである。同大統領によれば、将来的には天然資源(SDA)の輸出活動は、輸出専門の国有企業（BUMN）を通じた「ワンストップ方式」により実施される予定である。
すなわち、これまで自由に輸出を行っていた各輸出業者は、まず当該輸出専門国営企業（BUMN）へ引き渡しを行わなければならなくなる。
一見すると、この政策は貿易政策および外貨管理に関する問題に過ぎないように見える。しかし、国際課税、特に移転価格税制の観点から見ると、その影響は表面的に見える以上に大きなものとなる可能性がある。
これまで、インドネシアの多くの天然資源（SDA）関連企業は、輸出活動を自ら直接行ってきた。すなわち、企業は海外の買い手を開拓し、価格交渉を行い、販売契約を管理し、さらには輸出代金の回収に至るまでの一連の業務を担ってきた。
言い換えれば、当該企業は自らの国際取引チェーンにおいて中核的な機能を担っていたのである。
関連記事：税収の最適化へ、コモディティ輸出を専用国有企業（BUMN）に一本化
しかし、新たなスキームの下では、これらの機能の一部が段階的に国有企業（BUMN）へ移転されることとなる。将来的には、海外の買い手との取引活動や、場合によってはマーケティング活動についても、輸出業者が直接実施するのではなく、仲介者（intermediary）またはトレーディングハブ（trading hub）として機能する国営企業（BUMN）を通じて行われることになる。
まさにこの点において、移転価格税制上の論点が重要性を帯びてくるのである。
FAR（機能・資産・リスク）の変化および取引・事業体の再キャラクタライゼーションの可能性
移転価格分析においては、取引構造の変更は契約上の変更のみならず、各当事者が果たす機能（Functions）、資産（Assets）、リスク（Risks）（いわゆるFAR）の変化という観点からも評価される。
取引機能、顧客との関係維持機能、市場リスク負担などが国営企業（BUMN）へ移転する場合、輸出企業のFARプロファイルも変化することになる。
従来、輸出企業は戦略的機能を包括的に担うフルリスク事業体（full-fledged entity）として評価され、それに見合う高い利益率を獲得することが正当化されていた可能性がある。しかし、取引活動が国営企業（BUMN）によって管理されるようになれば、輸出企業は限定的リスク事業体（limited-risk entity）として位置付けられる可能性がある。
状況によっては、輸出企業は以下のような事業体として再キャラクタライズされる可能性もある。
契約製造業者（Contract Manufacturer）
委託加工業者（Toll Manufacturer）
限定的リスク販売会社（Limited-Risk Distributor）
このようなキャラクタライゼーションの変更は、各当事者に帰属すべき独立企業間価格（Arm’s Length Principle）に基づく利益配分に直接影響を与えるため、移転価格分析上極めて重要な意味を持つ。
関連記事：リベート、3M、および企業活動の実態に対する税務更正
Tested Partyの変更およびTNMMによるベンチマーキング
ビジネスモデルの変更は、移転価格分析におけるTested Partyの決定にも影響を及ぼす可能性がある。
従来、輸出企業は比較的高い利益率を有する事業体として検証されていた可能性がある。しかし、戦略的機能が国営企業（BUMN）へ移転した場合、当該企業は限定的リスク事業体としてルーティン・リターン（routine return）のみを獲得する主体として評価される可能性がある。
その結果、従来使用していたベンチマーキング基準は適切でなくなる可能性がある。過去に比較対象企業（comparable company）として採用されていた企業群が、もはや同一の事業プロファイルを反映しない可能性があり、使用される利益水準指標（Profit Level Indicator：PLI）についても変更が必要となる可能性がある。
すなわち、企業は新たな事業構造との整合性を維持するため、移転価格分析全体を再構築する必要が生じる可能性がある。
価格設定および利益配分に関する論点
国営企業（BUMN）を通じた輸出集中化スキームは、本質的に天然資源輸出チェーンにおける新たな取引構造を形成するものである。
従来、輸出企業は海外の買い手または海外グループ会社へ直接販売していた。しかし、新スキームでは商品が海外の買い手へ販売される前に、まず国営企業（BUMN）を経由して取引が行われることになる。
この構造変更は、単に取引フローを変化させるだけでなく、輸出取引チェーンにおける利益配分にも影響を及ぼす可能性がある。
移転価格の観点からすると、その際に生じる主要な論点は単なる販売価格ではなく、各主体が遂行する機能、保有資産および負担リスクに基づき、利益をどのように配分すべきかという点である。
国営企業（BUMN）が市場アクセス（market access）、顧客関係（customer relationship）、契約交渉（contract negotiation）、さらには市場リスク管理（market risk management）といった戦略的機能を担うようになった場合、理論上、国営企業（BUMN）はより大きな利益配分を受ける権利を有すると考えられる。一方で、輸出企業が引き続き主要なオペレーション機能を遂行し、重要な経済的リスクを負担している場合には、当該輸出企業も一定水準の収益性を確保することが正当化される。
したがって、この輸出構造の変更は、最終的に各当事者に対して独立企業間原則上期待される収益性水準を変化させる可能性がある。
他方、本スキームにおける輸出企業レベルでの収益性低下についても、直ちに利益移転や不適切な移転価格実務の兆候であるとみなすことはできない。
多くの場合、利益率の変化は、事業再編ならびに政府政策の一環として戦略的機能、市場リスクおよび市場支配機能（market control）が国営企業（BUMN）へ移転したことによる自然な帰結である可能性がある。
したがって、今後の移転価格監視においては、より慎重かつ実質重視のアプローチが必要になると考えられる。
税務当局は単なる収益性の変化のみを確認するのではなく、事業再編の背景、経済的機能の変化、および新たな取引構造の形成における政府介入（government intervention）の影響についても理解する必要がある。
移転価格監視の焦点の変化
興味深いことに、一方では本スキームが輸出企業レベルにおける一定の移転価格リスク（transfer pricing exposure）を軽減する可能性もある。
これまで天然資源セクターにおいて最も頻繁に発生していた移転価格紛争の一つは、海外関連者に対する直接輸出取引に起因するものであった。このような場合、税務総局（DJP）は通常、関連者向け輸出価格が独立企業間原則（arm's length principle）に適合しているか、あるいは利益を他の法域へ移転する目的で過少価格設定（underpricing）が行われているかを検証してきた。
しかし、新たな構造の下では、輸出企業は海外関連者と直接取引を行わず、まず独立当事者として位置付けられる国内国営企業（BUMN）へ販売することになる。
その結果、輸出企業レベルにおける関連者間取引（controlled transaction）は形式的には大幅に減少する可能性がある。
一定の場合には、このスキームは輸出価格を巡る移転価格紛争に対して、輸出企業を保護する一種の保護層（protective layer）として機能する可能性すらある。特に、国営企業（BUMN）への販売価格が市場メカニズム、市場指標価格、またはより透明かつ標準化された仕組みに基づいて決定される場合には、その可能性が高まる。
結語
天然資源輸出ガバナンスの変更は、貿易政策、外貨政策および移転価格がますます相互に関連するようになっていることを示している。
輸出チェーンにおける仲介者（intermediary）としての国営企業（BUMN）の存在は、取引メカニズムを変化させるだけでなく、利益配分の方法、FARプロファイル、さらには天然資源セクターにおける移転価格分析の在り方そのものを変える可能性がある。
一方では、本スキームは特定の移転価格リスク、特に海外関連者への直接輸出取引に関連する紛争を軽減する可能性がある。
しかし他方では、当該事業構造の変更により、収益性の決定、ベンチマーキングおよび輸出取引チェーンにおける利益配分に関する新たな課題が生じる可能性もある。
そのため、今後の主要な課題は、関連者向け輸出価格の検証そのものではなく、輸出ガバナンスの事業再編（business restructuring）によって生じる機能、リスクおよびビジネスモデルの変化を、移転価格の観点からいかに適切に理解するかという点にある。
このような文脈において、企業および税務当局は、特にその変化が政府政策および天然資源輸出チェーンにおける経済的機能の再編の結果として生じたものである場合、収益性および取引構造の変化をより均衡的かつ比例的な観点から評価する必要がある。
免責事項（Disclaimer）
本稿は筆者個人の見解であり、筆者が勤務する機関または組織の方針もしくは公式見解を反映するものではない。